谢晋身故后股权继承股东资格起纷争 调解后解决

　　本报记者 袁玮  通讯员 侯荣康 张文菁

　　著名电影导演谢晋已去世两年多，但斯人甫一远别，身后诸事蜂起。其中，谢晋遗孀徐大雯携儿子状告谢晋影视科技有限公司案一度云里雾里纠缠不清。经过两次公堂对簿，6月下旬，双方达成调解协议：被告上海谢晋影视科技有限公司确认两原告为上海谢晋影视科技有限公司股东，确认两原告继承取得的25%股权。

　　股权继承之争 女儿放弃继承涉诉股份

　　原来，谢晋生前致力于电影生产体制的改革，曾于2000年9月发起创办一家文化影视科技企业，公司当初由上海科利华软件有限责任公司、北京恒通勤至电子技术有限公司以及民营企业家沈卫星共同投资，并以谢晋的名字命名。作为股东之一，谢晋生前以现金出资占有公司25%股权，并担任公司法定代表人。公司章程中明确经营期为10年，即从2000年9月25日起至2010年9月24日止。

　　2008年10月18日谢晋意外去世，谢晋的遗孀徐大雯及小儿子要求公司确认继承取得的25%股权，办理工商变更登记以便行使股东权利。但两年来，公司一直没有办理工商变更登记，双方遂起争端。今年3月，徐大雯与小儿子阿四作为共同原告将谢晋影视科技有限公司告到徐汇区法院，要求确认原告的股东资格，判令被告变更工商登记。

　　公司方面对于迟迟不予办理工商变更登记的说法是，谢晋去世后，其女儿曾来公司要求继承相应股权。由于事关法定继承，公司不能贸然进行变更；如所有继承人能达成相应的协议，公司同意变更相应股份。针对被告的说法，徐大雯出示了今年1月至4月在居委会协调见证下，先后与女儿签订的三份协议书，女儿以书面形式明确表示，放弃继承父亲谢晋在被告公司的股权。两原告的代理人徐晓青律师在庭审中特别说明，谢晋生前有三子一女，两个儿子已去世，女儿放弃继承涉诉股权，根据《公司法》第76条规定，两原告要求成为公司股东，合情合理合法。

　　法定继承没问题，似乎双方的纠结还另有隐情。

　　股东资格之争 公司意欲收购原告股权

　　谢晋生前是他所在科技影视公司的核心人物，也是公司得以存在、发展和竞争的无形资产。谢晋去世后，谢晋影视科技有限公司鉴于公司经营期限日渐临近和继续维持公司运作的需要，向市工商行政管理局提交了公司变更登记申请书，同时申请延长公司的经营期限。申请书称：“本公司是谢晋先生一生心血的结晶，从谢晋艺术的生命来说，谢晋没有谢幕，而且永远不会谢幕。如果因一些非实质性的原因导致公司关门是非常遗憾的，也是大家所不愿意看到的。”

　　但是，市工商行政管理局刚刚作出准予谢晋影视科技有限公司变更登记并延长经营期限的决定，徐大雯和儿子便立即提出异议，表示公司此前召开的股东大会程序违法，侵犯了股东的知情权、经营权和决策权，因此公司经营期限变更的股东会决议是无效的。

　　官司打到法院后，作为被告的谢晋影视科技有限公司说得更直白，原告之一也就是谢晋小儿子是限制行为能力人，年纪也较大，不适合作为股东。两原告成为公司股东不利于公司发展，公司的意见是收购两原告相应的股权，以给付股权转让款的形式让两原告退出公司。

　　徐大雯的代理律师则坚称，《公司法》赋予股东参与公司决策的权利，延长公司经营期限必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。为了维护谢晋的名誉，解散公司也是股东的法定权利。

　　结局 达成和解确认原告股东资格

　　“谢晋没有谢幕，谢晋不会谢幕。”“要维护谢晋的名誉。”在看似针锋相对的法庭辩论中，承办法官看到了双方当事人的共同点。经与原、被告多次沟通、耐心解释、分析利害，在双方代理人的配合下，原、被告认识到此案不只是公司股东资格的确认，更是关系到已故导演谢晋的名誉和中国电影事业的发展。最后，在法院主持下，双方达成调解协议：被告上海谢晋影视科技有限公司确认两原告为上海谢晋影视科技有限公司股东，确认两原告继承取得的25%的股权。基于原告之一的特殊身体状况，双方从其生活保障考虑，对股权比例进行了调整，最终谢晋名下上海谢晋影视科技有限公司25%股权中的18.5%归徐大雯所有，6.5%归儿子所有。